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　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，方向控制阀工作原理为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√是 □否

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以披露日前最新总股本669,581,480股扣除回购专用户 16,002,125股后的 653,579,355为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.46元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　在“数字中国”的使命下，公司坚守初心、深耕多年，成为数字中国的探索者、实践者和赋能者，同时紧跟国家战略，韧性发展，助力各行各业数字化升级。2023年，神州数码在新的时代背景下，升级并发布新的愿景一一“成为领先的数字化转型合作伙伴”。公司秉承“数字中国”的初心与使命，坚持“理念领先、技术领先、实践领先”，以强大的数字产业生态力量为基石，以贴近客户场景的卓越数字化技术、产品、服务为载体，持续推动全社会数字化进程，引领数字经济发展。公司基于数云融合新技术范式的自主技术体系，依托特色的数字化转型理念、方法和路径，与千行百业不同的场景进行有效的融合，助力未来中国的数字化,取得了优异的成绩。2023年，凭借着业务层面的突出表现，公司已连续7年上榜《财富》中国500强，同时上榜2023年《财富》中国上市公司500强。

　　报告期内，神州数码在“数云融合”战略体系框架的引领下，不仅为客户提供数字化转型所需的IT基础设施和服务，还积极参与到企业数字化转型升级的过程中，为处在不同数字化转型阶段的汽车、快消、零售、金融、医疗、政企、教育、运营商等行业客户提供泛在的敏捷IT能力和融合的数据驱动能力，构建跨界融合创新的数字业务场景和新业务模式，助力企业级客户建立面向未来的核心能力和竞争优势，成为备受客户信赖的优质合作伙伴。与此同时，面对数字文明时代的生成式AI新技术浪潮，神州数码积极拥抱新兴技术，推出了神州问学大模型集成和运营平台，帮助行业客户快速搭建模型、算力、数据和场景四大层面的能力，在企业内有效打通从生成式AI技术到业务场景的通道，推动企业在更多场景和领域中实现技术创新和业务突破。

　　（一）2023年整体经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入1196.24亿元，同比增长3.23%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12.63亿元，同比增长37.22%。云计算及数字化转型业务实现营业收入69.31亿元，同比增长37.98%；自主品牌业务实现营业收入38.29亿元，同比增长48.95%；IT分销和增值业务实现营业收入1088.53亿元，同比基本持平。战略业务收入结构持续优化，云计算及数字化转型业务以及自主品牌业务两项战略业务占总收入比例同比增长了2.44个百分点。

　　（二）云计算及数字化转型业务

　　神州数码践行“数云融合”战略，搭建数云融合技术框架体系，以数云原生平台颠覆传统技术范式，形成覆盖数云融合咨询、云上应用开发、云原生应用管理平台构建、MSP+服务的全栈式能力，并且在云服务、数据服务、数据安全、数据资产、内容生成、数字营销等领域构建了多项自主知识产权产品及独到解决方案，使数云融合成为拥有复杂系统体系的全新体系架构，以支撑基于泛在敏捷业务能力的数据资产化。

　　报告期内，公司数云融合完成以AI和数据为核心的能力迭代，云计算及数字化转型业务表现良好，2023年实现营业收入69.31亿元，其中云转售（AGG）业务收入58.15亿元，同比增长33.38%，毛利率5.87%；数云融合业务（MSP和ISV）收入11.16亿元，同比增长68.25%，毛利率42.23%。

　　数云融合技术框架下，数云融合产品线不断丰富

　　报告期内，数据安全产品方面推出了分类分级清单、差异化动态脱敏和数据共享管理等新功能，以提升企业数据安全防护能力、防止敏感数据泄露和高危操作，以及提高数据共享的安全性。神州数码数据安全解决方案以数据为中心，围绕数据生命周期提供了敏感数据识别、分类分级、数据脱敏、访问控制、安全共享、水印溯源、安全态势感知、数据资产可视化等能力。在分类分级的基础上，针对性地制定数据安全防护措施，全面提升企业数据安全防护能力。根据数据访问者的身份提供不同程度的安全处理策略。针对不同的共享业务场景平台提供数据共享和API共享，根据分类分级和管控策略给用户分配权限。

　　报告期内，公司的数据安全产品荣获多项奖项，包括云安全联盟大中华区（CSA GCR）颁发的《CSA 2023安全创新奖》，中国网络安全审查技术与认证中心颁发的《中国国家信息安全产品认证》（增强级）。在FreeBuf咨询发布的《CCSIP（China Cyber Security Industry Panorama）2023中国网络安全行业全景册（第六版）》中，神州数码入选数据安全分类下的数据脱敏、分类分级、数据库安全、数据安全管控（平台型）四大细分领域。

　　数据营销产品“神州云|Bluenic客户数据平台”搭载云原生和数据原生内核，帮助企业实现向“以客户为中心”和数据驱动的转变。产品可部署灵活，计算标签及人群计算引擎支持无代码创建。营销人员可将业务需求自行定义、管理、回溯，全生命周期监控管理品牌客户数据资产。另外，产品还支持客户将用户标签和图表分析相结合，进行自定义人群分析、人群对比，为实现后续精细化运营提供帮助。

　　报告期内，公司战略投资北京高科数聚技术有限公司，以汽车行业营销大数据应用为切入，助力汽车行业数字化转型和数智化升级。高科数聚是一家以数据为先、创新驱动的科技公司，拥有多年技术积累和汽车行业经验。神州数码与高科数聚强强联合，以领先的大数据产品和技术，共同深耕汽车行业场景，赋能汽车行业客户数字化转型。

　　报告期内，公司子公司神州云科成为山石网科（688030.SH）第一大股东并开展深度业务合作。这有利于加强神州数码与山石网科的上下游资源协同和产业协同，拓展双方产品在云计算、信创及网络安全市场的应用广度。

　　厚积薄发，布局生成式AI ，“数云融合2.0”战略升级

　　以ChatGPT为代表的大模型技术快速更迭下，AIGC已经渗透进人类生活的方方面面，成为推动数字经济快速发展、数字社会加速形成的重要引擎。神州数码密切关注AI技术发展动态，注重与合作伙伴、客户进行场景共创，推动AI技术的广泛应用。

　　报告期内，公司的人工智能产品Jarvis正式升级为一站式大模型集成和运营平台一一“神州问学”平台产品。神州问学既是企业的大模型集成平台也是企业的大模型运营平台，已经对接了数十家主流大模型，并发布了慧阅读、慧解析、慧问答等多个敏捷应用。它从模型、数据、算力、应用四个角度打通各项资源，协助企业投产和运营自己的大模型应用。该产品不仅在神州数码自身的数字化转型过程中，成功实施了“神州数码超级员工”，也成功帮助医药、零售等行业客户落地生成式AI应用场景。另外，公司联合信百会研究院发布了《生成式AI企业应用落地技术白皮书》，旨在全面探索生成式AI技术的进展与应用。

　　生成式AI产业的发展离不开生态的力量。公司携手十余家产业生态合作伙伴共同开启“生成式AI问学共创计划”，希望聚合生态的力量，充分挖掘生成式AI的企业应用价值和潜力。“生成式AI问学共创计划”将持续面向产业生态，以开放的姿态欢迎产业各界共同参与，为企业客户落地生成式AI共同保驾护航。

　　AI算力是AI生态中不可或缺的核心组成部分，为大模型在企业场景中的应用提供了关键的驱动力。公司已正式启动深圳人工智能计算中心项目，与国际一流的GPU厂商展开合作，搭载神州问学企业大模型一站式集成和运营平台，打造专业的行业智算模型与应用解决方案。基于厦门超算中心项目运营所积累的先进经验，神州数码将充分发挥在生态构建、运维管理、服务提供、产品创新等方面的优势, 用智算中心的先进算力支撑生成式AI应用的发展。

　　（三）自主品牌业务

　　神州数码紧抓国内信创快速发展机遇，持续开展信创产业布局和自主品牌基础架构产品设计，实现“核心技术自主创新、核心产品自主研发、核心业务自主可控”，打造覆盖服务器、网络、终端、AI一体机等系列自主品牌产品。通过多年的产品实践和经验积累，公司的信创业务稳固发展并不断取得突破。信创产品在客户满意度、行业覆盖度和技术领先度等方面均获得了业界广泛认可。公司于厦门、合肥建立了神州鲲泰产品生产基地，成为鲲鹏产业生态的重要实践者。

　　神州鲲泰品牌认可度持续提升，为各行业数字化转型提供坚实算力底座

　　近年来，信创政策持续落地，信创推行力度不断加大。在一系列国家政策利好下，信创行业发展全面提速，未来有望放量增长。报告期内，围绕“鲲鹏+昇腾”生态，公司聚焦神州鲲泰品牌服务器整机系列产品的发展，电磁式传感器工作原理持续推动核心能力建设。在产品研发方面，公司积极探索未来产品的发展趋势，在通用计算服务器关键产品上取得了重要突破。在服务方面，公司为客户提供鲲鹏生态全面的备件支持服务，不断培养信创全栈的适配服务能力。在品牌建设方面，公司打造神州鲲泰“智算”与“信创”的标签，加强品牌认可度。

　　神州鲲泰依托过硬的产品实力、广泛的行业覆盖、丰富的客户服务经验，客户遍布金融、运营商、数字政府、教育、能源等行业领域。报告期内，神州鲲泰产品入围中国移动、中国联通、中国电信集采项目，成功实现运营商行业客户的全面覆盖；中标建设银行、交通银行等国有及股份制大行项目；中标福建省、厦门市、新疆维吾尔自治区、宁夏回族自治区全电发票项目；入围南方电网2023年信息类软硬件设备集采项目。

　　神州鲲泰技术实力获行业客户认可，进一步发力智算领域

　　神州数码聚焦AI算力重点细分领域，持续输出核心研发能力和服务能力，不断提升自身产品技术实力，加速释放算力势能。神州鲲泰自研AI服务器适用于大模型推理、视频识别等多种AI应用场景，可通过计算资源智能管理软件动态分配算力资源，帮助客户实现算力和能耗的最优性价比。报告期内，公司完成了定制化、可适配国内主流GPU的AI服务器的研发、生产及交付，获得了客户的高度认可。客户案例涵盖山西省电力公司项目，合肥、沈阳、长春等人工智能计算中心项目，中国移动、中国电信智算集采项目。

　　（四）IT分销及增值服务业务

　　公司践行“数字中国”之理想，以生态体系为依托，紧抓行业热点机遇，聚合更多厂商和合作伙伴，为客户提供更全更优的产品、方案和服务，在持续推动分销业务复合增长的同时，赋能产业数字化转型和数字经济发展。公司创立的“数字中国服务联盟”完成了从业务层面的合作，到资本层面的融合。通过全聚合数字技术有限公司打造可持续发展的合作伙伴体系，共同践行数字中国使命。公司坚定推行“分销升级”战略，进一步深耕IT生态、拓展产品领域、创新业务模式、优化销售网络、提升业务价值。

　　报告期内，公司继续提质增效，促进管理效能提升的同时，主动聚焦高价值、高毛利业务。公司内部管理能力进一步提升，运营水平以及资金使用效率在保持行业领先的基础上继续优化。公司着重精细化运营，强化份额管理能力，代理的英特尔、希捷、爱普生、斑马、索尼、欧姆龙、Fortinet等产品继续保持厂商份额绝对领先。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　注:鉴于“招商银行股份有限公司－民生加银成长优选股票型证券投资基金”、“中国银行股份有限公司－国泰江源优势精选灵活配置混合型证券投资基金”未在中国证券登记结算有限责任公司下发的12月29日前200名股东名册中，公司无该数据。

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　根据东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）出具的东方金诚债评字[2023]0115号信用评级报告，神州数码主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。

　　本次可转换公司债券于2023年12月21日完成发行，截至年度报告批准报出日，本次可转换公司债券发行尚未满一年，无须进行跟踪评级。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　注：

　　1.EBITDA 全部债务比＝EBITDA/全部债务，其中全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+租赁负债+长期应付款；

　　2.利息保障倍数＝息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；

　　三、重要事项

　　2023年2月，公司的全资子公司神州云科（北京）科技有限公司（以下简称“神州云科”）与Alpha Achieve High Tech Limited（越超高科技有限公司，以下简称“越超高科”）签署了《股份转让协议》，神州云科以自有或自筹资金受让越超高科持有的山石网科通信技术股份有限公司（上海证券交易所科创板上市公司，股票代码688030.SH，股票简称“山石网科”）的21,537,000股股份，价款总额为447,538,860元。

　　本次交易完成后，神州云科持有山石网科的股份比例为11.95%。2023年4月25日，公司披露了《关于购买山石网科通信技术股份有限公司股份的进展公告》（公告编号2023-063），神州云科收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定【2023】262号），对神州云科收购山石网科股权案不实施进一步审查，神州云科从批复之日起可以实施。2023年6月8日，神州云科收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，本次交易对应的山石网科11.95%股份已于2023年6月7日过户至神州云科名下。详见巨潮资讯网上的相关公告。

　　董事长： 郭为

　　二零二四年三月二十七日

　　证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2024-029

　　债券代码：127100 债券简称：神码转债

　　神州数码集团股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十次会议通知于2024年3月23日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年3月27日在公司会议室以现场和视讯相结合的方式召开。会议由董事长郭为先生主持。会议应当出席的董事8名，实际出席会议的董事8名。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于〈2023年年度报告〉及〈2023年年度报告摘要〉的议案》

　　《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（）的相关公告，《2023年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见巨潮资讯网 （）的相关公告。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　详细内容请参见《2023年年度报告》第十节“财务报告”相关部分。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　2023年第一次临时股东大会审议通过的《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》及《公司章程》载明“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,171,783,006.53元，其中：母公司2023年度实现净利润为327,309,834.35元。按母公司2023年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金32,730,983.44元后，2023年度本公司实现可供股东分配利润1,139,052,023.10元。截止2023年12月31日，经审计本公司合并可供分配利润为3,561,485,442.58元，2023年度以现金方式分配的利润不少于113,905,202.31元。

　　根据股东回报规划相关规定，公司2023年度利润分配预案拟为：公司拟以披露日前最新总股本669,581,480股扣除回购专用账户16,002,125股后的653,579,355股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.46元（含税），向全体股东派发现金红利291,496,392.33元，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本次利润分配预案披露至实施权益分派的股权登记日前，因回购股份、期权行权等致使公司总股本发生变动的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　董事会同意公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，详见巨潮资讯网（）的相关公告。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(六) 审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　董事会同意公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(七) 审议通过《关于〈2023年社会责任报告〉的议案》

　　董事会同意公司编制的《2023年社会责任报告》。

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（）的《2023年社会责任报告》。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(八) 审议通过《关于预计衍生品套期保值业务额度的议案》

　　董事会同意公司《关于预计衍生品套期保值业务额度的议案》。

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于预计衍生品套期保值业务额度的公告》。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(九) 审议通过《关于预计委托理财额度的议案》

　　董事会同意公司《关于预计委托理财额度的议案》。

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于预计委托理财额度的公告》。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(十) 审议通过《关于预计担保额度的议案》

　　董事会同意公司《关于预计担保额度的议案》。

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于预计担保额度的公告》。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(十一) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(十二) 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　董事会同意公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(十三) 审议通过《关于增加募投项目实施地点的议案》

　　董事会同意公司《关于增加募投项目实施地点的议案》，变更数云融合实验室项目的实施地点为北京市和深圳市。

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于增加募投项目实施地点的公告》。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(十四) 审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　董事会同意公司使用不超过人民币5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(十五) 审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

　　修订后的《募集资金管理办法》全文详见巨潮资讯网（）。

　　表决结果：表决票8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(十六) 分项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第十届董事会任期将届满，根据《公司章程》的规定，公司董事会将进行换届选举。第十一届董事会任期自股东大会选举通过之日起三年。根据公司控股股东郭为先生提名，并经公司第十届董事会提名委员会的审核通过，现提名郭为先生、叶海强先生、王冰峰先生为第十一届董事会非独立董事候选人。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。以上各候选人简历附后。

　　在第十一届董事会产生前，第十届董事会非独立董事仍应依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，继续履行董事职务。

　　1、审议通过《关于选举郭为先生为第十一届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于选举叶海强先生为第十一届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于选举王冰峰先生为第十一届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　若股东大会选举通过上述人员担任非独立董事，董事会同意郭为先生担任公司第十一届董事会提名委员会委员、战略与ESG委员会委员，叶海强先生担任公司第十一届董事会审计委员会委员，王冰峰先生担任公司第十一届董事会战略与ESG委员会委员。上述董事会相关专门委员会委员任期与公司第十一届董事会相同。

　　(十七) 分项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事的议案》

　　鉴于公司第十届董事会任期将届满，根据《公司章程》的规定，公司董事会将进行换届选举。第十一届董事会任期自股东大会选举通过之日起三年。根据公司控股股东郭为先生提名，并经公司第十届董事会提名委员会的审核通过，现提名凌震文先生、尹世明先生、王能光先生、熊辉先生、彭龙先生为第十一届董事会独立董事候选人。独立董事候选人经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。以上各候选人简历附后。

　　在第十一届董事会产生前，第十届董事会独立董事仍应依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，继续履行董事职务。

　　1、审议通过《关于选举凌震文先生为第十一届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于选举尹世明先生为第十一届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于选举王能光先生为第十一届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于选举熊辉先生为第十一届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于选举彭龙先生为第十一届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，五位独立董事候选人的任职资格和独立性的有关材料将报送深圳证券交易所，由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核无异议后，再提交公司2023年年度股东大会审议批准。《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》将刊登于巨潮资讯网（）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　若股东大会选举通过上述人员担任独立董事，董事会同意凌震文先生担任公司第十一届董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、战略与ESG委员会委员，尹世明先生担任公司第十一届董事会提名委员会委员、战略与ESG委员会委员，王能光先生担任公司第十一届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，熊辉先生担任公司第十一届董事会薪酬与考核委员会委员，彭龙先生担任公司第十一届董事会审计委员会委员、战略与ESG委员会委员。上述董事会相关专门委员会委员任期与公司第十一届董事会相同。

　　(十八) 审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2024年4月22日（星期一）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《神州数码集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　公司第十届董事会第四十次会议决议。

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二四年三月二十九日

　　附件：简历

　　郭为，男，1963年出生，毕业于中国科学技术大学，获工学硕士学位。曾任泰康人寿保险股份有限公司独立董事、鼎捷软件股份有限公司董事、上海浦东发展银行股份有限公司独立董事、慧聪集团有限公司非执行董事（前称慧聪网有限公司）、中国南方航空股份有限公司非执行独立董事、神州数码集团股份有限公司总裁等职务。现任北京首钢基金有限公司董事、中国南方航空股份有限公司独立非执行董事、神州数码控股有限公司董事会主席兼首席执行官、神州数码信息服务集团股份有限公司董事长、神州数码集团股份有限公司董事长兼首席执行官，以及在上述公司的下属子公司任董事长或董事等职务。

　　郭为先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有公司股票154,777,803股；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　叶海强，男，1973年出生，获北京石油化工学院管理学学士学位，北京大学工商管理硕士学位。2003年加入公司，叶海强先生先后担任神州数码（中国）有限公司基础网络部副总经理、总经理、上海神州数码有限公司副总经理、北京神州数码云科信息技术有限公司总经理、神州数码集团股份有限公司副总裁和常务副总裁等职务。现任山石网科通信技术股份有限公司董事、首席运营官、副总经理，神州数码集团股份有限公司生态合作顾问。2023年4月起，任神州数码集团股份有限公司副董事长。

　　叶海强先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有公司股票309,375股；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　王冰峰，男，1971年出生，获中国科学技术大学学士学位。曾任腾博公司（Tandberg）大中国区渠道和业务拓展总监，赛门铁克公司（Symantec）大中国区总经理，威睿公司（VMware）中国区总经理。2021年9月加入公司，历任公司云服务集团总经理、公司战略发展部总经理、副总裁。现任公司总裁。2023年4月起，任神州数码集团股份有限公司董事。

　　王冰峰先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　凌震文，男，1972年出生，毕业于上海大学，获学士学位。曾任顺丰速运有限公司集团副总裁、中信资本控股有限公司运营合伙人、大连万达集团股份有限公司人力资源总经理、山水文园投资集团有限责任公司高级副总裁、鸥游酒店管理（上海）有限公司首席人力资源官、杭州小电科技股份有限公司首席人力资源官、Rainco Pte. Ltd.首席人力资源官。现任Solar Exp Pte.Ltd.首席执行官。2019年10月至今，任神州数码集团股份有限公司独立董事。

　　凌震文先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　尹世明，男，1974年出生，毕业于华中科技大学，获硕士学位。曾任思爱普（中国）有限公司副总裁、全球销售总裁助理、大中华高级副总裁等职务，苹果电脑贸易（上海）有限公司大中华区企业部总经理和生态负责人，百度在线网络技术（北京）有限公司集团副总裁。现任上海微盟企业发展有限公司首席运营官。2021年5月至今，任神州数码集团股份有限公司独立董事。

　　尹世明先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　王能光，男，1958年出生，毕业于中共中央党校经济管理专业，注册会计师、高级会计师。曾任联想投资有限公司董事总经理兼财务总监，北京君联资本管理有限公司董事总经理兼首席财务官，神州数码信息服务集团股份有限公司独立董事。现任广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事、中国和谐汽车控股有限公司独立董事。2022年3月至今，任神州数码集团股份有限公司独立董事。

　　王能光先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　熊辉，男，1972年出生，毕业于美国明尼苏达大学双城分校计算机科学专业，获博士学位。曾任美国罗格斯新泽西州立大学杰出教授、百度在线网络技术(北京)有限公司百度研究院副院长、北京北纬通信科技股份有限公司独立董事，现任香港科技大学（广州）协理副校长、讲座教授及人工智能学域主任，福建创识科技股份有限公司独立董事。2022年5月至今，任神州数码集团股份有限公司独立董事。

　　熊辉先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　彭龙，男，1964年出生，毕业于中国科学院系统科学研究所应用数学专业，获博士学位，经济学教授。曾任西南财经大学党委常委、常务副校长，现任东南大学首席教授、经济管理学院教授、博士生导师，成都苑东生物制药股份有限公司独立董事。

　　彭龙先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2024-039

　　债券代码：127100 债券简称：神码转债

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”）第十届董事会第四十次会议审议通过，公司拟定于2024年4月22日（星期一）下午14：30召开公司2023年年度股东大会。现将有关事宜公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：神州数码集团股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第十届董事会第四十次会议决定召开2023年年度股东大会 ，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》等的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024年4月22日（星期一）下午14：30

　　（2）网络投票时间：2024年4月22日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年4月22日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年4月22日上午9:15至下午15:00。

　　5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。 同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年4月17日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2024年4月17日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件2）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号世纪金源香山商旅酒店会议厅

　　二、会议审议事项

　　1、会议议案名称：

　　2、听取《神州数码集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。

　　3、议案披露情况：

　　（1）除议案3和12外，上述其余议案已经公司第十届董事会第四十次会议、议案3和12已经第十届监事会第三十次会议审议通过，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。上述议案的相关内容详见公司于2024年3月29日刊登在巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　（2）上述议案第7项需要以特别决议通过，股东大会作出决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。其余议案均需普通决议即出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的二分之一以上通过。

　　（3）上述议案10、11、12采用累积投票方式选举董事三名、独立董事五名、监事两名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审查无异议，股东大会方可进行表决。

　　(4)上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

　　（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　（3）异地股东可用信函或传真形式登记（需提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

　　2、登记时间：2024年4月18日（星期四）上午9:30至下午5:00止

　　3、登记地点：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场神州数码资本市场部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。

　　五、注意事项

　　1、会议费用：

　　本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

　　2、会议联系方式：

　　联系电话：010-82705411

　　传真：010-82705651

　　联系人：陈振坤、孙丹梅

　　Email:dcg-ir@digitalchina.com

　　联系地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第四十次会议决议、第十届监事会第三十次会议决议

　　2、附件：一、参加网络投票的具体流程

　　二、2023年年度股东大会授权委托书

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二四年三月二十九日

　　附件一： 参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360034；投票简称：神码投票

　　2、填报表决意见

　　（1）填报表决意见

　　本次股东大会审议的议案1-9为非累积投票议案，填报表决意见包括：同意、反对、弃权。

　　第10、11、12项议案为累积投票议案。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年4月22日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年4月22日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　神州数码集团股份有限公司

　　2023年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席神州数码集团股份有限公司2023年年度股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

　　如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

　　□ 有权按照自己的意见进行表决

　　□ 无权按照自己的意见进行表决

　　特别说明事项：

　　1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

　　2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”或“O”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”或“O”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“O”。

　　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受委托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：至2024年 月 日前有效 委托日期： 年 月 日

　　证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2024-040

　　债券代码：127100 债券简称：神码转债

　　神州数码集团股份有限公司

　　第十届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　神州数码集团股份有限公司第十届监事会第三十次会议通知于2024年3月23日以现场送达的方式向全体监事发出，会议于2024年3月27日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席张梅女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　　二、监事会审议情况

　　(一) 审议通过《关于〈2023年年度报告〉及〈2023年年度报告摘要〉的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议的2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(二) 审议通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（）的《2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　(三) 审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(四) 审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　2023年第一次临时股东大会审议通过的《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》及《公司章程》载明“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,171,783,006.53元，其中：母公司2023年度实现净利润为327,309,834.35元。按母公司2023年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金32,730,983.44元后，2023年度本公司实现可供股东分配利润1,139,052,023.10元。截止2023年12月31日，经审计本公司合并可供分配利润为3,561,485,442.58 元，2023年度以现金方式分配的利润不少于113,905,202.31元。

　　根据股东回报规划相关规定，公司2023年度利润分配预案拟为：公司拟以披露日前最新总股本669,581,480股扣除回购专用账户16,002,125股后的653,579,355股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.46元（含税），向全体股东派发现金红利291,496,392.33元，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本次利润分配预案披露至实施权益分派的股权登记日前，因回购股份、期权行权等致使公司总股本发生变动的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(五) 审议通过《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　公司已建立健全了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整；公司内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用；报告期内，公司内部控制体系规范、合法、有效，没有发现违反中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一一年度内部控制评价报告的一般规定》的情形。

　　综上所述，监事会认为，公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(六) 审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(七) 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　公司本次拟置换先期投入资金以及已支付发行费用为自有资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的自筹资金事项。

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(八) 审议通过《关于增加募投项目实施地点的议案》

　　公司本次变更募投项目实施地点有利于募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于募投项目的顺利实施，不会对募投项目的实施造成实质性影响，符合公司和全体股东的利益。监事会同意变更数云融合实验室项目的实施地点。

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于增加募投项目实施地点的公告》。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（下转B262版）